Aallon Group aloittaa listautumisannin ja aikoo hakea osakkeensa kaupankäynnin kohteeksi First Northiin

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Aallon Group Oyj (”Aallon Group” tai ”Yhtiö”) tiedotti 5.3.2019 suunnittelevansa listautumisantia ja osakkeidensa hakemista listattavaksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”).

Yhtiön hallitus on tänään päättänyt laskea liikkeeseen alustavasti enintään 800 000 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) (”Listautumisanti”) ja valtuuttaa Yhtiön johdon jättämään listalleottohakemuksen Nasdaq Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 150 000 Yhtiön uudella osakkeella (”Lisäosake-erä”). Listautumisannin merkintäaika alkaa 25.3.2019.

Aallon Group lyhyesti:

Aallon Group tarjoaa asiakkailleen kattavasti erilaisia tilitoimistopalveluja ja niitä tukevia asiantuntijapalveluita. Lisäksi Aallon Group on kehittänyt omia tietojärjestelmiä ja digitaalisen taloushallinnon työkaluja tukemaan ja tehostamaan tarjottavia tilitoimistopalveluja. Aallon Groupilla on toimipisteet Suomessa 11 paikkakunnalla ja sen palveluksessa on yli 200 työntekijää. Aallon Groupin asiakaskunta on hajautunut ja sillä on noin 2 700 asiakasta, jotka ovat pääosin pieniä tai keskisuuria yrityksiä useilta eri toimialoilta.

Aallon Group -konserni syntyi, kun Yhtiö sekä kuusi paikallisesti merkittävää ja pitkään toiminutta tilitoimistoa päättivät elokuussa 2018 yhdistää voimansa ja luoda tilitoimistomarkkinalle uuden valtakunnallisesti vahvan haastajan. Yhdistyminen toteutettiin 12.3.2019 osakevaihdolla, jossa yhdistyvät tilitoimistot siirtyivät Yhtiön kokonaan omistamiksi tytäryhtiöiksi.

Aallon Groupin pro forma -liikevaihto tilikaudella 1.1.–31.12.2018 oli 15,4 miljoonaa euroa (14,4 miljoonaa euroa tilikaudella 1.1.–31.12.2017) ja pro forma -käyttökate 2,5 miljoonaa euroa (2,1 miljoonaa euroa) eli pro forma ‑käyttökatemarginaali oli 16,4 prosenttia (14,7 prosenttia).

Listautumisanti lyhyesti:

• Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi alustavasti enintään 800 000 Yhtiön uutta osaketta. Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 150 000 Yhtiön uudella osakkeella (”Lisäosake-erä”).
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden merkintäaikana vakituisessa tai määräaikaisessa työsuhteessa oleville työntekijöille sekä Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”).
• Listautumisannista saatavien nettovarojen arvioidaan olevan yhteensä noin 4,3 miljoonaa euroa olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään, Henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti ja Lisäosake-erää ei käytetä. Jos myös Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, Yhtiö saa yhteensä arviolta noin 5,3 miljoonan euron nettovarat.
• Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta (”Merkintähinta”) on 6,60 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10,00 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 5,94 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 140 000 ja Instituutioannissa alustavasti enintään 460 000 osaketta. Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on 200 000 osaketta.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 30,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 23,5 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja Lisäosake-erää ei käytetä.
• Merkintähinnan mukainen Yhtiön markkina-arvo Listautumisannin jälkeen on noin 23,4 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
• Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka Osake, Sijoitusrahasto eQ Pohjoismaat Pienyhtiö ja FIM Fenno Sijoitusrahasto (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Instituutioannissa Tarjottavia Osakkeita yhteensä 2 871 000 eurolla tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin. Ankkurisijoittajien osuus Tarjottavista Osakkeista on yhteensä 54,4 prosenttia, mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-erää ei käytetä.
• Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallitusten ja Yhtiön johtoryhmän jäsenistä koostuva sijoittajaryhmä on sitoutunut merkitsemään Henkilöstöannissa Tarjottavia Osakkeita yhteensä 851 000 eurolla tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin. Sijoittajaryhmän osuus Tarjottavista Osakkeista on yhteensä 17,9 prosenttia, mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti ja Lisäosake-erää ei käytetä.
• Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät myy Yhtiön osakkeita Listautumisannissa.
• Yhtiön kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti ne eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ja tietyin poikkeuksin tarjoa, panttaa, myy, myy lyhyeksi tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osakkeita Listautumista seuraavan 365 päivän aikana.
• Yhtiö on tehnyt Lago Kapital Oy:n kanssa sopimuksen Yhtiön osakkeiden markkinatakauksesta.
• Listautumisannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjärjestäjä”). Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
• Listautumisannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Toimitusjohtaja Elina Pienimäki kommentoi:

”Suunnittelemme listautumista First North Finland -markkinapaikalle, koska uskomme suunnitellun listautumisen lisäävän Aallon Groupin tunnettuutta potentiaalisten asiakkaiden ja työntekijöiden keskuudessa, ja siten vauhdittavan orgaanista kasvuamme. Suunniteltu listautuminen vahvistaa mahdollisuuksiamme olla aktiivisessa roolissa konsolidoituvassa tilitoimistomarkkinassa. Korkea henkilöstötyytyväisyys ja asiakastyytyväisyys sekä tehokkaat digitaaliset taloushallinnon prosessit ovat strategiamme keskiössä. Aallon Group -yhtiöt ovatkin kasvaneet defensiivistä ja tasaisesti kasvavaa tilitoimistomarkkinaa nopeammin, ja tavoittelemme tulevaisuudessakin markkinan keskimääräistä kasvua nopeampaa orgaanista kasvua.”

Listautumisannin tausta ja syyt

Listautumisannilla on tarkoitus luoda edellytykset Yhtiön Listautumiselle ja mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen kasvu ja toiminnan laajentaminen. Yhtiö odottaa, että Listautuminen mahdollistaa Yhtiölle rahoituksen hankkimisen pääomamarkkinoilta, mahdollistaa Yhtiön osakkeiden käyttämisen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa, luo osakkeille likviditeetin ja kehittää Yhtiön yleistä tunnettavuutta ja mainetta mahdollisten asiakkaiden, työntekijöiden, kumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa.

Listautuminen ja yhtiöesite

Ennen Listautumisantia ja Listautumista Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Kaupankäynnin osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 15.4.2019 kaupankäyntitunnuksella AALLON.

Yhtiö on laatinut Listautumisantia varten First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen, joka on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta https://aallongroup.fi/ipo ja Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www.alexander.fi/aallon arviolta 21.3.2019 alkaen. Yhtiöesite on lisäksi saatavilla painettuna versiona Yhtiön toimipaikasta osoitteesta Esterinportti 2, 00240 Helsinki, Pääjärjestäjän toimipisteestä osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki arviolta 25.3.2019 alkaen.

Tärkeitä päivämääriä

Merkintäaika alkaa 25.3.2019 klo 9:30
Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 29.3.2019 klo 16:30
Merkintäaika päättyy (viimeistään) 3.4.2019 klo 16:30
Listautumisannin tulos julkistetaan (arviolta) 5.4.2019
Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arviolta) 11.4.2019
Tarjottavat Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arviolta) 12.4.2019
Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla First Northissa alkaa (arviolta) 15.4.2019

Sijoittajatilaisuudet

Yhtiö järjestää sijoittajatilaisuuden 26.3.2019 klo 17–20 Helsingin Pörssin Pörssisalissa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.

Lisätietoja:

Elina Pienimäki, toimitusjohtaja, puh. +358 40 647 1444

Aallon Group on valtakunnallinen täyden palvelun taloushallinnon kumppani, jonka toimintamallina on tarjota osaamista paikallisesti ja lähellä asiakasta. Aallon Groupin palveluvalikoimaan kuuluvat taloushallintopalvelut, neuvonantopalvelut, talouden johtamispalvelut ja erikoistuneet toimialaratkaisut. Aallon Groupilla on toimipisteet Suomessa 11 paikkakunnalla ja sen palveluksessa on noin 210 työntekijää. Aallon Groupilla on noin 2 700 asiakasta, jotka ovat pääosin pieniä tai keskisuuria yrityksiä useilta eri toimialoilta. Aallon Group -konsernin pro forma ‑liikevaihto tilikaudella 1.1.–31.12.2018 oli 15,4 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto 2,1 miljoonaa euroa.

https://aallongroup.fi

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaiseman tai levittämän yhtiöesitteen sisältämien tietojen perusteella.

Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen tai perustietoasiakirjan julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, siten kuin kyseinen ilmaisu on saatettu osaksi kunkin jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.