AALLON GROUP OYJ Sisäpiiritieto 1.3.2022 klo 9.15
Aallon Group Oyj ja HM-Tilipalvelu Oy ovat allekirjoittaneet 1.3.2022 kauppasopimuksen, jonka mukaisesti Aallon Group Oyj hankkii HM-Tilipalvelu Oy:n liiketoiminnan. Liiketoiminta siirretään välittömästi sisäisellä liiketoimintakaupalla osaksi Aallon Helsinki Oy:n toimintaa. Kauppa astui voimaan samalla päivämäärällä. Liiketoiminnan siirtohetkeksi on sovittu 1.3.2022. Kauppahinta on 1 142,5 tuhatta euroa, josta 914 tuhatta euroa suoritetaan käteisellä ja loppu 228,5 tuhatta euroa suuntaamalla yhteensä 21 845 osakkeen osakeanti HM-Tilipalvelu Oy:lle.
Aallon Group Oyj:n toimitusjohtaja Ari Kelloniemi: ”Olen tyytyväinen ottaessamme strategiamme mukaisen uuden kasvuaskeleen HM-Tilipalvelu Oy:n liittyessä joukkoihimme. HM-Tilipalvelu Oy:n henkilökohtainen ja laadukas palvelukonsepti sopii kulttuurisesti hyvin yhteen oman toimintafilosofiamme kanssa. Toivotan ilolla ja lämmöllä HM-Tilipalvelu Oy:n asiantuntijat ja asiakkaat tervetulleeksi Aallon Groupiin.”
HM-Tilipalvelu Oy:n perustaja ja toimitusjohtaja Hannele Makkonen: ”Olen erinomaisen tyytyväinen tekemäämme järjestelyyn. Lisäksi olen onnellinen löydettyämme niin vahvan yhteisen sävelen Aallon Groupin kanssa. Tämän seurauksena olen vakuuttunut, että pystymme jatkamaan henkilökohtaisen palvelun tarjoamista asiakkaillemme ja jopa monipuolistamaan näille tarjottavia laadukkaita taloushallintopalveluita.”
Pitkään toimineen ja tasaista tulosta tehneen HM-Tilipalvelu Oy:n avainlukuja
HM-Tilipalvelu Oy:n perustukset valettiin vuonna 1994, jolloin Hannele Makkonen aloitti tilitoimistopalveluiden tarjoamisen toiminimenä. Vuonna 1996 yritysmuoto vaihdettiin osakeyhtiöksi. Nykymuotoinen HM-Tilipalvelu Oy syntyi vuonna 2016, keskittyen tilitoimistoliiketoimintaan. Saman järjestelyn yhteydessä HM-Tilipalvelut Oy:n toinen nykyinen omistaja Margit Toivonen tuli yhtiöön osakkaaksi.
Hallittua kasvua tehnyt HM-Tilipalvelu Oy on tarjonnut asiakkailleen henkilökohtaisia ja kasvollisia tilitoimistopalveluita nyt jo lähes 30 vuoden ajan. Yhtiön pitkäaikainen asiakaskunta koostuu pääasiassa paikallisista pk-yrityksistä, jotka ovat tulleet yhtiön asiakkaiksi vuosien varrella muun muassa suositusten kautta.
Kaupan kohteena olevan liiketoiminnan liikevaihto 12 kuukauden jaksolla 2/2021–1/2022 oli noin 986 tuhatta euroa ja käyttökate noin 220 tuhatta euroa. Tilikaudella 9/2020–8/2021 liiketoiminnan liikevaihto oli noin 942 tuhatta euroa ja käyttökate noin 191 tuhatta euroa. Kahden omistajan lisäksi yhtiön palveluksessa on kaupantekohetkellä kahdeksan ammattilaista.
Liiketoimintakaupan yhteydessä ostajalle siirtyvän käyttöomaisuuden tasearvo on noin 13 tuhatta euroa. Siirtyvä, maksettavasta käteisvastikkeesta vähennettävä henkilökuluvelka on noin 75 tuhatta euroa.
Henkilöstö ja yrittäjät jatkavat omana tiiminään tuttujen asiakkaidensa palvelemista osana Aallon Helsinki Oy:n toimintaa
HM-Tilipalvelu Oy:n liiketoimintaan kuuluva henkilökunta siirtyy kokonaisuudessaan Aallon Helsinki Oy:n palvelukseen. Henkilöstöstä muodostetaan uusi tiimi, joka jatkaa oman asiakaskuntansa palvelemista Hannele Makkosen ja Margit Toivosen alaisuudessa.
Hyvätasoista ja laadukasta tilitoimistopalvelua tarjoava HM-Tilipalvelu Oy ja sen osaavat ammattilaiset sopivat hyvin Aallon Helsingin kokonaisuuteen ja vahvistavat Aallon Group Oyj:n Etelä-Suomen toimintoja.
Vaikutukset Aallon Group Oyj:n toimintaan
Yritysjärjestelyllä arvioidaan olevan pieni positiivinen vaikutus Aallon Groupin vuoden 2022 liikevaihtoon ja käyttökatteeseen. Järjestelyllä ei ole vaikutusta Aallon Groupin keskipitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin.
Yritysjärjestely toteuttaa Aallon Groupin kasvustrategiaa ja vahvistaa yhtiön voimavaroja Etelä-Suomessa.
Suunnattu osakeanti
Aallon Group Oyj:n hallitus päätti 28.2.2022 suunnata osakeannin HM-Tilipalvelu Oy:lle ehdollisena kauppasopimuksen allekirjoittamiselle. Myyjän merkittäviksi annettavien osakkeiden kokonaismäärä on 21 845. Osakeannin jälkeen Aallon Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä nousee 3 879 365 osakkeeseen. HM-Tilipalvelu Oy:lle suunnattavien uusien osakkeiden määrä vastaa noin 0,6 prosenttia Aallon Group Oyj:n osakekannasta suunnatun annin jälkeen.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Aallon Group Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy, koska suunnattu osakeanti liittyy tässä julkistettuun liiketoimintakauppaan, joka on tarkoituksenmukainen yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi.
Osakkeen merkintähinta on noin 10,46 euroa ja se vastaa Aallon Group Oyj:n osakkeen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytynyttä kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia (VWAP) liiketoimintakauppaa koskevaa osakeantipäätöstä edeltävien kolmen viikon (7.-25.2.2022) ajalta.
Merkintäaika alkoi kauppasopimuksen allekirjoituksesta. Osakkeet on merkittävä viimeistään 8.3.2022, ellei Aallon Group Oyj:n hallitus pidennä merkintäaikaa. Myyjä maksaa sille merkittäväksi annettavien yhtiön osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan luovuttamalla yhtiölle apporttiomaisuutena HM-Tilipalvelu Oy:n liiketoiminnan.
Päätös suunnatusta osakeannista perustui Aallon Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 18.3.2021 hallitukselle myöntämään osakeantivaltuutukseen. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yritysjärjestelyiden toteuttamiseen.
Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin mahdollisimman pian osakkeiden merkinnän jälkeen, ja ne tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen, kun myyjä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö hakee suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. Myyjä allekirjoittaa erillisen lock-up- ja panttaussitoumuksen, jonka mukaan osakkeita saa 12 kuukauden aikana liiketoimintakaupan täytäntöönpanosta luovuttaa vain yhtiön hallituksen luvalla.
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ari Kelloniemi
puh. 0400 883 371
Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
puh. 050 520 4098
———————————————
Tilitoimistoni.
Aallon Group Oyj on työntekijöidensä, asiakkaidensa ja omistajiensa oma tilitoimisto. Tämä strategiamme ydinajatus kulminoituu Aallon sloganiin ”Tilitoimistoni.” Se on rohkea lausahdus, johon tiivistyy se peräänantamaton ylpeys ja tyytyväisyys, jota me kaikki haluamme kokea työnantajaamme, tilitoimistokumppaniamme ja omistamaamme yritystä kohtaan.
Olemme 350 henkeä työllistävä täyden palvelun taloushallinnon kumppani.
———————————————
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
aallongroup.fi